证券时报·e·公·司记者注意到，除了上述4000万元的转账外，健友股份还曾向另外两家企业转账合计6500万元。今年8月3 日，健友股份曾表示这两家企业是上市公司关联方。不过在江苏证监局现场检查期间，健友股份又称“将健思信息、健礼信息认定为公司的关联方过于严格。”

为与银行维护关系，向关联公司转账4000万

12月21日下午披露的公告显示：健友股份、控股股东、实际控制人兼董事长唐咏群及董秘黄锡伟当天分别收到江苏证监局出具的《江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》、《江苏证监局关于对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函措施的决定》。上述两份决定书显示：江苏证监局在现场检查中发现，健友股份存在关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露的行为。

2020年8月12日，健友股份向南京健智聚合信息科技有限公司(以下简称“健智聚合”)转账4000万元，8月13日，健智聚合将前述款项转回至上市公司。健友股份董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人黄锡伟实际控制健智聚合，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，健智聚合为公司的关联法人，前述资金往来属于关联交易。

江苏证监局指出，健友股份未按规定履行关联交易审议程序，未在2020年年报中披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

对于江苏证监局指出的违规行为，健友股份在公告中做出“情况说明”，称该笔资金停留健智聚合账户一天的时间。同时为保证资金安全，经与健智聚合管理层协商，在该笔资金转回前公司暂时性对健智聚合的银行密钥进行了控制直至资金确认转回公司账户。健友股份称，“经核实，由于公司与本次转账账户所在银行有合作往来，该笔转账目的系维护上市公司与该银行之间的良好合作关系。”

健友股份在公告中称，由于该笔资金实际仍在公司的控制之下，资金往来期间健智聚合未进行任何账户操作、未使用该笔资金进行任何交易，“健智聚合及其实际控制人黄锡伟未因此获得任何利益，且资金停留时间仅为1天，对上市公司及中小股东的影响轻微。”

健友股份对于此事的“自我定性”不止于此，公告同时显示：公司管理层经过研究，认为上述转账行为不属于《股票上市规则》规定的关联交易的任何一种情形，没有交易目的和交易实质。“综合上述考虑，公司认定上述转账行为不构成关联交易，因此在转账实施前未按照4000万元作为交易金额的标准提请董事会审议并披露。”

还给之前披露过的“关联方”转账6500万

江苏证监局同时指出，健友股份存在临时公告不准确的问题。

2021年8月3 日，健友股份在《对外投资暨关联交易的公告》中披露，拟出资1500万元购买健智聚合100%股权，标的公司的股东包括南京健思信息科技企业(有限合伙)(以下简称健思信息)、南京健礼信息科技企业(有限合伙)(以下简称健礼信息)。这两家公司的合伙人之一为黄锡伟。当时健友股份在公告中称，这两家企业均是公司的关联方。

不过在江苏证监局现场检查期间，健友股份又称“将健思信息、健礼信息认定为公司的关联方过于严格。”

健友股份称，当初为了保证信息披露的完整性，避免遗漏关联方，充分保护投资者知情权和利益，公司参考《企业会计准则》的规定，从谨慎原则出发，披露健思信息、健礼信息为公司的关联方。

健友股份在更正前的公告中称，在健思信息、健礼信息是否为公司关联方的问题上，公司内部认为确实存在争议，并“主动向江苏证监局汇报健思信息、健礼信息的股权结构、内部事务执行等信息。为了确保信息披露的准确性，后经多方讨论，公司当时得出结论即将健思信息、健礼信息认定为公司的关联方过于严格并向江苏证监局作出书面报告。”

更正前的公告显示，公司披露健思信息、健礼信息为公司关联方的理由和依据，并向江苏证监局咨询合伙企业实际控制人认定的问题、是否需要公司立即更正披露相关公告。

当初将健思信息、健礼信息列为关联方，为何如今又急着撇清关系?

证券时报·e·公·司记者注意到，在上述公告发布后时隔几小时，健友股份又发布了更正公告，称报告中存在几处错误。

在更正后的公告中，又披露了公司与健思信息、健礼信息存在的资金往来情况：2020年8月13日，公司将4000万元转至健思信息、8月14日健思信息将款项转回至公司;8月19日公司转账2500万转至健礼信息、8月21日健礼信息将款项转回至公司。

从上述信息中分析来看，如果健思信息、健礼信息仍被认定为公司关联方，那么在2020年8月12日至8月21日，包括健智聚合、健思信息、健礼信息三家公司在内，短短10天时间，健友股份未披露的关联交易金额累计将超过1亿元。

也正是在此背景下，健友股份又将健思信息、健礼信息从关联方名单中剔除。同时值得关注的是，健友股份并未披露涉事银行的具体名称。

江苏证监局指出，公司在依据不充分的情况下公告称健思信息、健礼信息为关联方，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对公司、采取责令改正的行政监管措施;对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

□ .臧.晓.松　 .e.公.司